Hợp đồng mua bán hàng hóa là một trong những hợp đồng thông dụng trong giao dịch kinh doanh trên thị trường. Việc hiểu biết về những nội dung cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa để đảm bảo cho việc soạn thảo hợp đồng, giao kết hợp đồng được thuận lợi, có cơ sở để các bên thực hiện hợp đồng, giảm thiểu những rủi ro có thể phát sinh là một việc vô cùng cần thiết.
Những nội dung khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa mà các tổ chức, cá nhân khi soạn thảo hay rà soát hợp đồng cần lưu ý như sau:
Đối tượng của hợp đồng mua bán
Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa hay chính là hàng hóa trong hợp đồng – điều kiện tiên quyết để các bên ký kết hợp đồng. Khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa, người soạn thảo cần chú trọng làm rõ hàng hóa mua bán là hàng hóa gì, càng chi tiết, cụ thể thì càng hạn chế được rủi ro phát sinh.
Những thông tin về hàng hóa cần mô tả trong hợp đồng như: Tên hàng hóa, đặc điểm, chất lượng, tiêu chuẩn, số model (nếu có), số lượng, quy cách, thời hạn sử dụng,…
Mô tả chi tiết về tiêu chuẩn, chất lượng của sản phẩm giúp cho người mua có thể đảm bảo được chất lượng của hàng hóa mà mình dự định mua, nếu người bán giao hàng sai có thể yêu cầu giao bù hàng hoặc bồi thường thiệt hại. Và bên bán cũng có cơ sở để xác định về hàng hóa mà mình phải giao cho khách hàng để đảm bảo không vi phạm hợp đồng.
Địa điểm, thời gian, phương thức giao hàng
Địa điểm, thời gian, phương thức giao hàng cũng vô cùng quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Nếu hợp đồng đã quy định rõ về thời gian, địa điểm giao hàng thì cũng có thể xác định được trách nhiệm của các bên liên quan đến hàng hóa đó. Nếu bên mua không nhận hàng hóa đúng thời gian, địa điểm giao hàng là vi phạm hợp đồng, và ngược lại bên bán cũng có trách nhiệm giao hàng hóa đúng thời gian địa, điểm đã thỏa thuận.
Các bên nên quy định về phương thức giao hàng 01 lần hay nhiều lần (cụ thể số lượng từng lần) để các bên có căn cứ thực hiện giao hàng. Tránh trường hợp bên mua mong muốn giao hàng 01 lần nhưng bên bán không thể đáp ứng, hoặc muốn giao hàng nhiều lần vì không có kho để chứa hàng nhưng bên bán lại giao ngay một lần. Như vậy, sẽ khó khăn cho cả hai bên khi bàn giao hàng hóa.
Đồng thời các bên cần quy định thêm về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và trách nhiệm rủi ro với hàng hóa. Có thể quy định là quyền sở hữu và rủi ro đối với hàng hóa được chuyển giao từ bên mua sang bên bán từ thời điểm bàn giao hàng hóa. Hoặc quy định khác đi tùy theo sự thỏa thuận của các bên.
Giá cả, phương thức thanh toán
Về giá cả đối với hàng hóa thì các bên nên quy định rõ ràng giá bán bao gồm những chi phí gì như VAT, chi phí vận chuyển đến địa điểm thỏa thuận, lắp đặt, bốc dỡ, xếp hàng,… Quy định càng chi tiết thì sẽ càng xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên đối với hàng hóa.
Về phương thức thanh toán thì cần quy định rõ: thanh toán 1 lần hay nhiều lần, thời điểm thanh toán là khi nào, chứng từ thanh toán là gì, thông tin tài khoản thanh toán của bên bán, đồng tiền thanh toán (nếu là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế).
Tóm lại, các bên cần quy định chi tiết về giá cả và phương thức thanh toán để có căn cứ thực hiện và xác định được trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng để phạt vi phạm hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có).
Trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng
Trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng gồm 02 trường hợp là phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Cụ thể như sau:
Phạt vi phạm hợp đồng
Đối với trường hợp phạt vi phạm hợp đồng thì chỉ cần có phát sinh vi phạm trên thực tế, thuộc các trường hợp mà các bên đã lường trước trong hợp đồng thì bên bị vi phạm có thể yêu cầu phạt vi phạm theo đúng quy định theo hợp đồng. Tuy nhiên, mức phạt vi phạm sẽ không được vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, nếu quy định vượt quá 8% thì mức phạt tối đa mà bên vi phạm phải thanh toán sẽ là 8%, trừ trường hợp bên vi phạm thanh toán và không nắm được quy định này và thanh toán nhiều hơn, nhưng khi phát hiện ra thì có quyền yêu cầu bên bị vi phạm bồi hoàn.
Phạt vi phạm trong hợp đồng mua bán hàng hóa thường phát sinh trong một số trường hợp sau:
+ Bên mua chậm thanh toán tiền hàng;
+ Bên bán chậm giao hàng; giao hàng không đúng thỏa thuận, chất lượng như đã quy định trong hợp đồng.
Bồi thường thiệt hại
Khác với phạt vi phạm, thì bồi thường thiệt hại chỉ xảy ra khi một bên bị thiệt hại trên thực tế bởi lỗi cố ý, vô ý từ bên còn lại trong hợp đồng, dù không quy định nội dung này trong hợp đồng thì bên bị thiệt hại vẫn có quyền yêu cầu bồi thường. Nếu không có thiệt hại xảy ra thì cũng sẽ không phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Việc bồi thường thiệt hại có thể theo thỏa thuận của các bên. Các bên có thể quy định về mức bồi thường trực tiếp vào hợp đồng, hoặc thỏa thuận về các khoản được bồi thường, hoặc các trường hợp loại trừ khi bồi thường như chi phí gián tiếp, chi phí cơ hội, lợi nhuận, doanh thu,…
Giải quyết tranh chấp
Có các phương thức giải quyết tranh chấp sau đây: (1) Thương lượng, hòa giải giữa các bên; (2) hòa giải bởi hòa giải viên; (3) giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài; (4) khởi kiện tại Tòa án.
Các bên có thể áp dụng phương thức giải quyết tranh chấp (1) (2) và (3) hoặc (1) (2) và (4). Tuy nhiên, đã lựa chọn giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài thì sẽ không được lựa chọn giải quyết tranh chấp tại tòa án và ngược lại, vì phán quyết của hai cơ quan tài phán này là phán quyết có giá trị chung thẩm, ràng buộc các bên thực thi.
Các bên có thể quy định về điều khoản giải quyết tranh chấp như sau:
Ví dụ 1: Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng này, nếu xảy ra sẽ được hai bên hiệp thương giải quyết. Nếu không hiệp thương giải quyết được sẽ đưa ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC) giải quyết theo pháp Luật Việt Nam và các Điều ước Quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Hai bên liên quan có trách nhiệm thi hành phán quyết của Trung tâm Trọng tài.
Ví dụ 2: Bất kỳ tranh chấp hoặc mâu thuẫn phát sinh liên quan đến thực hiện Hợp đồng này sẽ được giải quyết một cách thiện chí và hữu nghị bằng thương lượng giữa các bên. Trong trường hợp tranh chấp hoặc mâu thuẫn phát sinh không thể được giải quyết bằng thương lượng sẽ được đưa ra giải quyết tại tòa án có thẩm quyền. Phán quyết của Tòa có giá trị pháp lý bắt buộc giữa các bên.
Trên đây là tư vấn của Luật Định hướng về những lưu ý khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa. Mọi thông tin liên hệ sử dụng dịch vụ soạn thảo hợp đồng, rà soát hợp đồng xin gọi trực tiếp hoặc gửi mail tới chúng tôi để được hỗ trợ.
